M＆Aの手法について

M&Aとは、merger and acquisitionの略で、企業の経営支配権獲得を目的とする企業買収のことをいいます。大きく①買収、②合併　③会社分割の３つに分けられます。

①買収
買収とは、その名の通り、対象会社の株式または事業部門を買い取る手法です。
買収には、株式譲渡、第三者割当増資、株式交換、株式移転、事業譲渡があります。
例えば、A社がB社を買収するという場合で説明します。

株式の譲渡では、B社の発行済株式をA社が買い取るものです。A社が過半数の議決権を得ることができれば、普通決議はA社の希望通りに決まります。株式の買い集めは、B社自身が自己株式を譲渡したり、非公開会社であれば支配株主が譲渡しますが、公開会社であれば、金融取引市場で買い集めることもあります。これが公開買付けと呼ばれるものです。

第三者割当増資というのは、対象会社が新たに株式を発行してそれを取得させる方法です。たとえば、B社の発行済株式が100株であった場合、新たに150株発行しそれをA社に取得させれば、A社の議決権が過半数になるので、この方法でも支配権を獲得できます。

その他、株式交換や株式移転で株式を全て取得会社に承継させることで完全子会社となる方法もあります。

事業承継とは、これとは異なり、事業部門をお金で買収することです。たとえば、B社に製造部門と販売部門がある場合に、A社は相当の対価を払うことでは、販売部門自体を買い取って事業を行うことができます。

②合併
合併とは、2以上の法人を１つの法人に統合する手法で、法人格は１つになります。当時会社の全部または一部が解散し、解散した会社の権利義務の全てが存続会社または新設会社に包括的に承継（一般承継）されます。
合併には、新たな会社を設立する新設合併と、対象会社が他方の会社に吸収される吸収合併があります。
たとえば、A社とB社両方とも消滅して新たにC社ができるものを新設合併、B社がA社に吸収され、B社は消滅しA社だけが存続するものを吸収合併といいます。

③会社分割
会社分割とは、文字通り会社を分割してしまうことで、具体的には会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を新しく設立する会社又は既存の会社に承継させることをいいます。会社の分割にも、新設分割と吸収分割があります。新設分割とは分割する会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を新たに設立した会社に承継させることです。吸収分割とは分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を既存の会社に承継させることです。会社分割の手法としては、株式を発行するか、自己株式の交付の方法によって行います。

このように、ひとくちにM&Aといっても、その手法はさまざまなものがあり、どれを洗濯するかは当事会社がどのようなビジョンをもっているかということや、会社の個別の状況によって異なります。また、税務面や法務面のメリットデメリットを考慮しなくてはなりません。専門家と協議した上で慎重に検討していくことが求められます。

高橋公認会計士・税理士事務所は、 中央区、港区、文京区、豊島区を中心として、東京、埼玉、千葉、神奈川、その他の地域の皆様からの、M&Aに関するご相談を承っております。大手コンサルティングファームや事業会社等で主に再生業務（M&Aや管理部門の立て直し等）を10年以上経験した公認会計士・税理士が、皆様のお悩みに真摯に応えます。初回相談無料、初回電話相談無料ですので、お気軽にご相談ください。